Preoblikovanje s.p. v d.o.o.
(Odgovori na najpogostejša vprašanja)

(Objavljeno v Kapital sept. 2009)

1. Kako poteka postopek preoblikovanja s.p. v d.o.o.? (stroški, kako dolgo postopek traja, kaj je potrebno postoriti)

Kaj je potrebno storiti?

Najmanj 3 mesece pred samim preoblikovanjem je o tem na primeren način treba obvestiti vse upnike. V tem času mora samostojni podjetnik sprejeti sklep o preoblikovanju v družbo ter opredeliti dejavnost in premoženje, ki se bo na družbo preneslo. S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Po obsegu gre lahko za prenos celotne dejavnosti in premoženja ali pa samo dela.

Podjetnik se lahko preoblikuje na dva načina, in sicer s prenosom podjetja na sočasno ustanovljeno (novo) družbo ali pa s prenosom podjetja na družbo, ki že obstaja. V kolikor se podjetje prenaša na novoustanovljeno družbo, gre za pravo preoblikovanje, v drugem primeru pa gre za pripojitev k že ustanovljeni družbi, s čemer se dejavnost in premoženje te družbe le razširi in poveča.

Samo preoblikovanje učinkuje z vpisom v sodni register, od tega trenutka dalje se šteje, da podjetnik posluje preko družbe, kar pomeni, da so vse pravice in obveznosti od tega trenutka vezane na družbo.

Na tem mestu je treba še opozoriti, da gre pri prenosu podjetja na družbo pravzaprav za vložitev stvarnega vložka v družbo in da je, v kolikor vrednost podjetja in nanj vezanega premoženja presega vrednost 100.000 EUR, potrebna revizija vložka.

Stroški povezani s preoblikovanjem?

Vsem priporočam, da za preoblikovanje najamete pravnega, davčnega in računovodskega strokovnjaka, saj vam bodo prihranili veliko časa, živcem in na koncu tudi denarja. Zakaj, pišem v nadaljevanju. Pravni del povprečnega preoblikovanja s.p. v d.o.o. običajno obsega 500-1.500€, davčni del 1.000-5.000€ (z davčno optimizacijo), računovodski del izdelave presečne bilance 300-1000€. V kolikor imate preko 100.000€ vrednost premoženja s.p.-ja, vas bo revizor stal od 1.000€ dalje. Celotna strošek lahko tako zelo variira od 800 do 8.000€, zato se obvezno predhodno posvetujte z svetovalcem kaj vam nudi za določeno ceno in kakšne reference ima.

2. Kakšne so prednosti in slabosti s.p. v primerjavi z d.o.o?

Veliko podjetnikov se na začetku kariere odloči za poslovanje na podlagi statusa samostojnega podjetnika. Res je, da so začetni stroški precej nižji kot stroški ustanovitve družbe, vendar pa je treba poudariti, da poslovanje preko kapitalske družbe zagotavlja družbeniku veliko več varnosti, kot jo ima samostojni podjetnik. Družbenik kapitalske družbe namreč ne odgovarja za obveznosti svoje družbe z lastnim premoženjem, temveč le s premoženjem družbe, medtem ko samostojni podjetnik za dolgove v zvezi z dejavnostjo odgovarja s celotnim osebnim premoženjem. Poleg navedenega je izredno pomemben tudi odnos potencialnih strank do kapitalskih družb, ki na trgu uživajo večji ugled in zaupanje kot samostojni podjetniki, kar dodatno olajša samo poslovanje.

3. Kakšen je mejnik, ko je smiselno, da se s.p. preoblikuje v d.o.o.?

Glavni mejnik v resnici ni mejnik, temveč odločitev posameznika ali je pripravljen tvegati z vsem svojim premoženjem za poplačilo morebitnih dolgov, ki lahko nastanejo pri poslovanju, še posebno sedaj v krizi, ko je plačilna nedisciplina velika, upad prihodkov nepričakovan in potrebno potencialno odpuščanje, premostitveni kredit pa je težko dobiti.

Drugi mejnih kdaj se nam davčno izplača preoblikovanje. Medtem, ko je v nekaterih primerih lahko govorimo o davčnih prihrankih preoblikovanja že pri 40.000 dobička, se resni pripravki začnejo šele pri 100.000 letnega dobička (nekje že nižje).

Velika prednost danes pa je, da lahko prehod iz s.p. na d.o.o. glede na trenutno zakonodajo izvršite davčno nevtralno.

»

Več o preoblikovanju sp v doo