Rad bi prodal bi delež v d.o.o. - kaj moram vedeti?  Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je sestavljen iz osnovnih vložkov vse njenih družbenikov (osnovni vložki se lahko zagotovijo v denarju, stvareh, pravicah ali kot storitev). Na podlagi osnovnega vložka pridobi vsak družbenik svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih in ki družbeniku daje določena upravljavska in premoženjska upravičenja (glasovanje na skupščini, udeležba v dobičku, ...). Družbenik lahko svoj poslovni delež ali njegov del proda. Pri tem je potrebno upoštevati določena pravila; posebej v primerih, ko je družbenikov več in imajo ostali družbeniki predkupno pravico. Upoštevati je potrebno predkupno pravico Predkupna pravica pomeni pravico družbenikov, da kupijo poslovni delež, ki ga družbenik prodaja, pod enakimi pogoji (cena, roki plačila itd.), pod kakršnimi bi ga bil pripravljen kupiti potencialni kupec (ki ga je našel družbenik, ki želi prodati delež). Obstoječi družbeniki imajo torej pri nakupu poslovnega deleža prednost pred ostalimi osebami. Najprej je potrebno v družbeni preveriti, ali predkupna pravica obstaja. Družbena pogodba namreč lahko predkupno pravico izključi. Če družbena pogodba o tem nima nobenih določb, potem predkupna pravica obstaja(!) po samem zakonu in jo je potrebno upoštevati!
Če torej predkupna pravica obstaja, mora družbenik, ki prodaja svoj poslovni delež, druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in o pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu sporočijo svojo morebitno pripravljenost za nakup v roku enega meseca od prejema obvestila. Če kateri od družbenikov uveljavi predkupno pravico, mu mora družbenik prodati svoj poslovni delež. Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi ti družbeniki skupaj. Prodajna pogodba za poslovni delež mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Če pa nihče ne uveljavlja predkupne pravice ... ... ali lahko potem svoj poslovni delež prodam komurkoli? Lahko, RAZEN če družbena pogodba določa drugače! Družbena pogodba namreč lahko določa, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
V takem primeru bo torej po preteku roka za uveljavitev predkupne pravice potrebno družbenike pozvati še, naj podajo soglasje, da se poslovni delež proda tretji osebi. Če bo soglasje dano, ni ovir za prodajo.
Če pa družbeniki ne dajo soglasja (ali ga ne dovolj družbenikov), prodaja poslovnega deleža tretji osebi ni dovoljena! Družbenik, ki je želel prodati delež, ima v tem primeru dve možnosti: - obdrži svoj poslovni delež in ostane v družbi; - iz družbe izstopi.
Če družbenik iz družbe izstopi, njegov poslovni delež preneha, družba pa mu mora najkasneje v treh letih od dneva izstopa plačati ocenjeno vrednost njegovega poslovnega deleža ob izstopu(!) z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled - načelno gre za slabo donosno "naložbo".
|
