Preoblikovanje s.p. v d.o.o.

Zakaj je d.o.o. boljša izbira kot s.p.

Veliko podjetnikov se na začetku kariere odloči za poslovanje na podlagi statusa samostojnega podjetnika (s.p.). Res je, da so začetni stroški nižji kot stroški ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), vendar pa je treba poudariti, da poslovanje preko kapitalske družbe zagotavlja družbeniku precej več varnosti, kot jo ima samostojni podjetnik. Družbenik kapitalske družbe namreč ne odgovarja za obveznosti svoje družbe z lastnim premoženjem, medtem ko samostojni podjetnik za dolgove v zvezi z dejavnostjo odgovarja s celotnim osebnim premoženjem. Poleg navedenega je izredno pomemben tudi odnos potencialnih strank do kapitalskih družb, ki na trgu uživajo večji ugled in zaupanje kot samostojni podjetniki, kar lahko dodatno olajša  poslovanje.

Še več, v obdobju recesije oz. krize, kakršna trenutno vlada, podjetnik kot s.p. tvega nesorazmerno več kot preko d.o.o. Predvsem zaradi splošne plačilne nediscipline, ki lahko s.p. nehote pripelje v situacijo, ko kljub dobri prodaji in delu postane plačilno nesposoben. Zaradi plačilne nediscipline dolžnikov nima likvidnih sredstev in ne more plačevati niti dolgov iz naslova davkov in drugih obveznosti. Zato je preoblikovanje v d.o.o. v obdobju recesije edina racionalna odločitev.

Za zadnje skeptike pa še razmislek, da ustanovni kapital pri d.o.o. (najmanj 7.500 EUR) ni vržen stran, saj gre za sredstva družbe, ki jih lahko takoj po ustanovitvi porabimo za plačilo stroškov, nakup materiala in podobno.

Preoblikovanje s.p. v d.o.o. je enostavno

Na podlagi navedenega predlagamo, da samostojni podjetnik raje nadaljuje poslovno pot preko družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Pred uvedbo novega zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) preoblikovanje samostojnega podjetnika v d.o.o. ni bilo enostavno, z uvedbo instituta izčlenitve in posledično ugodnejšo davčno obravnavo transakcije pa je postopek precej olajšan. Dejansko se dejavnost samostojnega podjetnika skupaj s premoženjem na novo družbo le prenese, pri čemer je transakcija lahko davčno nevtralna in ugodnejša.

Kako poteka preoblikovanje s.p. v d.o.o. v treh korakih

Obvestilo in sklep
Najmanj 3 mesece pred preoblikovanjem je o tem na primeren način treba obvestiti vse upnike. V tem času mora samostojni podjetnik sprejeti sklep o preoblikovanju v d.o.o. ter opredeliti dejavnost in premoženje, ki se bo na d.o.o. preneslo.

S prenosom preidejo na d.o.o. podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. D.o.o. kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika. Na tem mestu je potrebno povedati tudi, da gre po obsegu lahko za prenos celotne dejavnosti in premoženja ali pa samo dela.

Dva načina prenosa
Podjetnik se lahko preoblikuje na dva načina, in sicer s prenosom podjetja na sočasno ustanovljeno d.o.o. (novo družbo) ali pa s prenosom podjetja na d.o.o., ki že obstaja. V kolikor se podjetje prenaša na novoustanovljeno d.o.o., gre za pravo preoblikovanje, v drugem primeru pa gre za pripojitev k že ustanovljeni d.o.o., s čemer se dejavnost in premoženje te d.o.o. le razširi in poveča. Možen pa je prenos tudi le dela podjetja podjetnika.

V primeru, da podjetnik ustanavlja novo d.o.o., na katero bo prenesel podjetje, mora poleg sklepa o preoblikovanju priložiti tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da se d.o.o. ustanavlja za prenos  podjetja podjetnika.

Pri drugem načinu, da se podjetje prenese na že obstoječo d.o.o., pa ni potreben sklep o preoblikovanju, temveč mora podjetnik poslati pogodbo o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa. Če se ob prenosu poveča osnovni kapital prevzemne družbe, je potrebno ta dogodek vpisati v register.

Vpis v sodni register
Samo preoblikovanje učinkuje z vpisom v sodni register, od tega trenutka dalje se šteje, da podjetnik posluje preko d.o.o., kar pomeni, da so vse pravice in obveznosti od tega trenutka vezane na d.o.o.

Na tem mestu je treba še opozoriti, da gre pri prenosu podjetja na d.o.o. pravzaprav za vložitev stvarnega vložka v d.o.o. in da je, v kolikor vrednost podjetja oziroma nanj vezanega premoženja presega 100.000 EUR, potrebna revizija vložka. Vesela novica za podjetnika pa je, da je strošek revizije davčno priznan odhodek.

Več o preoblikovanju sp v doo